会社を設立する際の疑問点についてお答えします

＊法人化のデメリット
　●設立の関する費用が必要
　●社会保険料の負担が増す
　●法人税の負担が増す
　●事務的な負担が増える
　●交際費が全額必要経費とはみなされない
…………など

Ｑ　会社の名前は自由に決めてもかまわないのですか
Ａ　同一の住所地でなければ自由に商号をつけることができます
　会社法施行以前は、同一の市町村の中で（札幌では同じ区の中で）、同一の会社名を使用することはできませんでしたが、会社法施行後、その規制は撤廃になりました。
　ただし、他の企業の営業活動を侵害する目的で同一地区で同じ会社名を使用することは、法律の規制を受ける場合があります。
　また、「商号」＝会社名とは別に、特許庁に登録されている「商標」にも一応の留意が必要と思われます。
　インターネットの急速な普及によって、「商標」をめぐってのトラブルが増加すると予想されます。

Ｑ　１円で会社が設立できるようになったのですか
Ａ　資本金規制の撤廃で、資本金が１円から可能になったということです
　制度としては資本金１円の株式会社が可能ですが、債権者保護という点や社会的な信用度からは決して有利とはいえないでしょう。
　資本金以外に公証役場の定款認証費用５万円、登録免許税１５万円など設立に関する費用は必要です。
　なお、通常印紙代４万円も必要ですが、当サポートセンターは電子定款に対応しているため印紙代４万円は不要です。

Ｑ　資本金を現金以外のもので出資するにはどうしたらよいのですか
Ａ　設立時に「財産引継書」など、別途の書類提出が必要です
　会社法施行前は、現物出資には検査役の調査が必要など、厳格な規制がありました。
　会社法では要件を緩和し、５００万円以下の財産については検査役の調査を不要としています。出資者が所有しているパソコンや車などを資本金として出資することも可能です。

Ｑ　定款にはどのようなことを記載したらよいですか
Ａ　５つの「絶対的記載事項」があります
　定款に必ず記載しなければならない事項は次の５つです。
　１. 目的
　２．商号
　３．本店の所在地
　４．設立に際して出資される財産の価額又はその最低額
　５．発起人の氏名又は名称及び住所
　要件としては、この５つが記載されていれば良いということになりますが、定款は「会社の憲法」と言われるほど重要な書類です。実際には様々な条文を記載します。
　会社の規模や事業内容によって、記載内容が異なりますので、当サポートセンターにご相談ください。

Ｑ　設立時取締役が３名の予定ですが、取締役会を設置しなければなりませんか
Ａ　譲渡制限会社であれば、必ずしも取締役会の設置する必要はありません
　取締役会を設置しない場合は、監査役の設置も任意となります。
　従来の有限会社タイプの会社などでは、取締役会を設置しない機関設計を選択し、株主総会の運営を合理化することができます。
　一方で、取締役会を設置しないと、会社の決議事項を、原則株主総会で決定しなければならず、機動力に欠けるという面もあります。
　株主と取締役との関係などを考えて、決定されると良いでしょう。

Ｑ　監査役と会計参与とはどのような違いがあるのですか
Ａ　監査役は特に資格は不問ですが、会計参与は公認会計士、監査法人、税理士、税理士法人に限定されます
　取締役会を設置する会社では、監査役に替えて会計参与を設置することができます。
　（譲渡制限会社の場合）監査役は、取締役のお目付け役といった要素が強いのが現状ですが、会計参与は資格が限られているので、取締役の粉飾決算を抑制するという会計の透明性の確保を期待されていると言えます。
　その意味で、会計参与のほうが、銀行や取引先など外部関係者への信用度が高いと言えるでしょう。

会社を設立する際の疑問点についてお答えします

Ｑ　取締役、監査役の任期がそれぞれ伸びたと聞きましたが、任期は何年が良いのでしょうか
Ａ　定款に記載することにより、取締役、監査役ともに最大１０年まで伸長することが可能です（株式譲渡制限会社）
　定款に何も記載がない場合、取締役の任期は原則２年、監査役は同４年です。したがって、その場合は２年ごとに（役員の変更がない場合でも）役員変更の手続が必要です。これは株主総会の決議事項となります。
　しかし、株式譲渡制限会社については株主が変動することも少なく、株主に対して取締役の任期を頻繁に問う必要性が少ないため、最長１０年まで、と定めることが可能です。
　会社の実態に応じて取締役、監査役の任期を決定されるとよいでしょう。

Ｑ　事業を新しく始めるにあたり、知人から「休眠会社を買取らないか」という申し出をもらいました。どのような手続が必要でしょうか
Ａ　休眠会社の買取りについては、過去の債権、債務など十分に注意をなさったうえで、変更手続をなさると良いでしょう
　休眠会社を買取る場合、まず注意しなければならないのは、休眠する前の事業と債務です。債権、債務の有無と金額、内容を十分に調査なさってください。
　変更手続は、目的や本店所在地、役員の変更など多数あります。変更手続をするに当たり、休眠している会社の取締役全員から、同意書をもらうことも必要です。
　調査や準備を怠ると、後々トラブルになるおそれがあります。
　最低資本金制度が撤廃された現在、あえて休眠会社を買取るメリットは少なくなったと言えます。せっかく新たに開始する事業なのですから、可能であれば新規で法人を設立されることをお勧めします。

Ｑ　最低資本金制度が撤廃されたということですが、では実際には資本金はどの程度が最適なのでしょうか
Ａ　事業の内容のもよりますが、対外的な信用度や財務の体質から考慮して、１,０００万を少し切ったあたりがよいと思われます
　資本金があまり少額ですと、運転資金として社長の個人的なお金を会社に入れることになってしまいます。そうなると貸借対照表には債務として認識されます。債務超過になると対外的にも信用度が低下し、金融機関からの借入れにも影響します。
　消費税を考慮すれば、資本金１,０００万円未満であれば、設立初年度、第２年度の消費税について免除事業者になることができます。
　事業の内容と、開業してから数年間の資金繰りを考慮し、資本金を決定されるとよいでしょう。

Ｑ　法人の設立の際、資本金はどこに振り込めばよいのでしょうか
Ａ　設立時の資本金は、設立時代表取締役の個人の銀行口座に振り込み、その謄本（コピー）を設立時の書類に添付することになります（発起設立）
　金融機関に払込金保管証明書を発行してもらい、書類に添付する方法もありますが、若干の費用と時間がかかります。
　発起設立の場合は、発起人が、お金を代表者の銀行通帳に振り込み、その銀行通帳のコピーを書類に添付することで資本金の証明が可能です。その際、振込人（団体）の氏名、金額が通帳に記載されていることが必要です。

Ｑ　会社の公告にはどのような方法がありますか
Ａ　公告については、官報、日刊新聞紙、または電子公告の方法があります
　株式会社は、債権者保護という観点から、決算ごとに財務内容を広く社会に知らしめる義務があります。そのため公告という制度が存在します。
　会社法においては、公告の方法は任意的記載事項となっており、定款にとくに記載がない場合は官報公告となります。
　ただし、決算の公告を「官報」に掲載するのはそれなりの費用がかかるので、定款で決算の方法を「官報」と記載している場合であっても、貸借対照表など財務諸表に限り、ホームページなど、インターネットでの公告が可能です。具体的には、会社設立の際に、会社のホームページのＵＲＬ（アドレス）を登記します。会社の登記簿謄本にはそのＵＲＬが「貸借対照表に係る情報の提供を受けるために必要な事項」として明記されます。設立時に、会社のホームページの立ち上げを進行しているのであれば、この公告方法をお勧めします。

会社を設立する際の疑問点についてお答えします

Ｑ　それでは、法人を作る場合、株式会社と合同会社どちらを選択すべきですか
Ａ　事業の規模と内容によって、そのメリット、デメリットから判断されるとよいでしょう
　株式会社と合同会社はそもそもカテゴリーが違うので、一様に比較はできません。
　合同会社は定款自治によって、ある程度自由な経営が可能です。権限を柔軟に設定したり、利益配分をあらかじめ決めておくこともできます。そういう点では起業者に適した法人と言えます。
　しかし、株式会社に比べると社会的な知名度も低く、資金調達の面でも株式会社に比べると限界があるといえます。これは、株式会社に関しては、強行規定によってあらかじめ債権者保護が図られているということによる違いです。
　合同会社から株式会社に組織変更することも可能です。合同会社で設立をし、規模の拡大の際に、株式会社に組織変更をするという方法もあるでしょう。

Ｑ　ＬＬＰ（有限責任事業組合）とはどのようなものですか
Ａ　ＬＬＰは有限責任の事業組合です。株式会社と従来の民法組合との中間的な組織と言えます
　ＬＬＰ（有限責任事業組合）は、株式会社と同様に出資者が出資額までしか責任を負わない有限責任制の組合です。利益配分や、議決権なども定款で自由に定めることができます。
　また、大きな特徴として構成員課税（パススルー課税）があります。これは、 ＬＬＰには課税されず、出資者に課税されます。株式会社などでは、法人、出資者双方に課税されますので、ＬＬＰは二重課税がないというメリットがあります。
　ただし、ＬＬＰには法人格がありません。よって、契約締結の主体となりにくいというデメリットもあります（法人格はありませんが、登記はされます）。また、出資のみの事業参加は認められず、出資者は積極的に事業運営に係わっていることが求められます。
　期限のあるプロジェクト事業を行う場合、あるいは、個人と法人が共同で事業を行う場合など、フレキシブルに事業を運営したい、という場合に適した形態です。

Ｑ　公益性の高い事業を運営する場合、ＮＰＯ法人にすべきなのでしょうか
Ａ　ＮＰＯ法人は非営利活動が原則なので、他の法人とは性質を異にします。収益を目的としているかどうかで判断すべきでしょう。
　ＮＰＯ法人は「特定非営利活動法人」が正式な名称です。非営利が原則なので、収益事情についてはある程度の規制を受けます。ただし、ボランティアでは組織運営は難しいというのが現実ですから、ＮＰＯ法人といえども運営のための利益を追求するのは当然のことです。
　ＮＰＯ法人は、現在１７の活動分野にわかれています。設立にあたっては、まず、事業内容が１７の分野に含まれるものかどうかを判断する必要があります。
　公共性の高い認証事業ということで、設立に関しても、登録免許税が不要で、設立に関する実費が少なく、税制優遇もあります。ただし、事業に賛同する１０人以上の発起人が必要です。
　また、定款をはじめ、事業計画書・収支予算書など、準備書面も多く、縦覧期間を含めると、準備から設立まで半年近くかかる場合があります。
　当サポートセンターでは、もちろんＮＰＯ法人の設立相談、サポートも承っています。どうぞお気軽にお問い合わせください。